长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
2023年度关联交易预计的核查意见
(资料图)
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，对伟思医疗2023年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2023年度预计日常关联交易基本情况
1、2023年预计日常关联交易类别和金额
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2023年度将与南京沃高医疗科技有限公司（以下简称“沃高医疗”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过300万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（单位：人民币万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（单位：人民币万元） | 上年实际发生金额（单位：人民币万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 沃高医疗 | 300 | 0.93 | 0 | 0 | 0 | 实际经营需要 |
| 合计 | / | 300 | 0.93 | 0 | 0 | 0 | / |
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 南京沃高医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1MNBKYXW |
| 企业类型 | ( )有限责任公司自然人投资或控股 |
| 成立日期 | 2016年6月22日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区学府路24号联东U谷6栋301-1、301-2、301-3、401室 |
| 法定代表人 | 梅百群 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 医疗器械的研发、生产、销售；电子设备、计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；金属材料、化工产品（不含危化品）、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；医用电子仪器咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 梅百群持股41.31%，许金国持股39.69%，南京沃途企业管理咨询中心（有限合伙）持股10%，王芳持股9% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，该公司总资产493.39万元、净资产242.41万元；2022年度该公司实现营业收入622.08万元、净利润14.05万元 |
公司董事许金国先生担任沃高医疗总经理，并直接持有沃高医疗39.69%的股份，故公司与沃高医疗之间的上述交易属于关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，业务和财务状况正常，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签订相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买商品，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。公司与上述关联方将保持较为稳定的业务合作关系，未来将根据经营业务发展的需要开展相关业务往来。
五、关联交易履行的法律程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为300万元。关联董事许金国回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
2、监事会意见
2023 8 28
公司于 年 月 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易预计事项系公司开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年度预计发生的关联交易事项为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
4、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，发表意见认为：公司关于2023年度日常关联交易额度预计的相关事项是基于公司业务发展和生产经营需要，将遵循公平自愿、合理公允的基本原则协商交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程等》相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规有关规定，公司上述预计日常关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2023年度关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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